Algemene voorwaarden

Leveringsvoorwaarden van Talentum, gevestigd te Wageningen, gedeponeerd bij Kamer van Koophandel te Arnhem onder nummer 09097614.

Artikel 1. Definities

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt: Talentum: de gebruiker van de algemene voorwaarden; Opdrachtgever: de wederpartij van Talentum en Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen zijn op alle aanbiedingen, offertes en overeen komsten tussen Talentum en opdrachtgever deze algemene voorwaarden van toepassing en vormen daarmee een onlosmakelijk geheel.
2. Voor zover strijdig met de schriftelijke voorwaarden van de opdrachtgever, hebben de voorwaarden van Talentum voorrang, behoudens ingeval en voor zover voorwaarden van de opdrachtgever door Talentum schriftelijk zijn geaccepteerd.
3. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Talentum, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

Artikel 3. Vertrouwelijkheid van de verkregen informatie

Talentum verplicht zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die haar tijdens de uitvoering van de werkzaamheden ter kennis is gekomen over de organisatie van de opdrachtgever en/of haar individuele werknemers.

Artikel 4. Offertes

1. Voor het maken van offertes worden door Talentum geen kosten doorberekend. Uitgezonderd zijn de situaties waarin ten behoeve van het opstellen van een offerte specifiek onderzoek noodzakelijk is. In dat geval zullen de kosten van dit specifiek onderzoek vooraf worden geraamd. In het geval dat de opdrachtgever bij meerdere adviseurs prijsopgave heeft gevraagd en de opdrachtgever een andere dan Talentum de opdracht verleent, maar daarbij gebruik laat maken van de werkwijze/methode of inhoud die door Talentum is geoffreerd, behoudt Talentum zich het recht voor de bestede tijd en kosten aan deze offerte in rekening te brengen.
2. De offerte omvat:
   1. Een inleiding met omschrijving van de aanleiding en probleemstel ling van de opdracht;
   2. Een omschrijving van de doelstelling en uitgangs punten van de werkzaamheden
   3. Wanneer van toepassing: de projectorganisatie, communicatie, taken, werkzaamheden in volgorde van uitvoering en eventuele vervolgstappen;
   4. Een planning van de werkzaamheden met een raming van de benodigde tijd en middelen;
   5. Een begroting van de kosten en, wanneer van toepassing, financiering daarvan;
   6. De voorwaarden;
   7. Het opdrachtformulier (als bijlage).
   8. De door Talentum gemaakte aanbiedingen en offertes zijn geldig gedurende veertien dagen. Talentum is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen veertien dagen wordt bevestigd door ondertekening van het opdrachtformulier, tenzij anders aangegeven. Talentum kan niet worden gehouden aan eventuele type- en/of telfouten en/of onduidelijkheden in de prijsopgave.
   9. Indien de aanvaarding op ondergeschikte punten afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Talentum daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Talentum anders aangeeft.
   10. Een samengestelde prijsopgave verplicht Talentum niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
   11. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 5. Uitvoering van de overeenkomst

1. Talentum zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Eén en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Talentum het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Talentum aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Talentum worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Talentum zijn verstrekt, heeft Talentum het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloei ende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Talentum is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, wanneer Talentum is uitgegaan van door opdrachtgever mondeling en schriftelijk verstrekte informatie, waarvan blijkt dat deze onjuist en/of onvolledig is.
5. Indien is overeengekomen dat de overeen komst in fasen zal worden uitgevoerd kan Talentum de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Indien door Talentum of door Talentum ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
7. Opdrachtgever vrijwaart Talentum voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeen komst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.

Artikel 6. Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Talentum zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Talentum de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Talentum daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. In afwijking van lid 3 zal Talentum geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Talentum kunnen worden toegerekend.

Artikel 7. Contractsduur; uitvoeringstermijn

De overeenkomst tussen Talentum en een opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

1. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamhe den een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever Talentum derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 8. Beëindiging van de opdracht

Voortijdige schriftelijke beëindiging van de opgedragen werkzaamheden kan door de opdrachtgever en Talentum worden gevraagd, indien beiden of één van haar van mening zijn respectievelijk is, dat de werkzaamheden van Talentum niet, of in onvoldoende mate, leiden tot de in de offerte vermelde doelstelling. Alvorens hiertoe over te gaan zullen opdrachtgever en Talentum trachten een oplossing te bereiken.

1. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft Talentum recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Talentum zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Talentum, zal Talentum in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamhe den aan derden, tenzij er feiten en omstandig heden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
3. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Talentum extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 9. Honorarium en tarieven

1. Tenzij anders is aangegeven zijn in de tarieven van het honorariumbestanddeel, de secretariaats- en overheadkosten opgenomen.
2. Indien tijdens de uitvoering van de opdracht mocht blijken dat door ten tijde van de totstandkoming van de opdracht nog onbekende factoren de werkelijke kosten het offertebedrag te boven zullen gaan zal, in overleg met Talentum, tot een eventuele herziening van het offertebedrag of van de werkzaamheden besloten kunnen worden.

Artikel 10. Facturatie en betalingen

1. Talentum factureert aan het eind van de maand waarin werkzaamheden zijn verricht. De betalingstermijn van deze facturen is 14 dagen na factuurdatum. Betaling geschiedt, netto en zonder enige korting of schuldvergelijking. Indien declaraties niet binnen dertig dagen na factuurdatum zijn betaald, behoudt Talentum het recht voor de wettelijk toegestane rente per maand over het openstaande bedrag in rekening te brengen, met dien verstande dat de rente tenminste bedraagt 1% voor elke maand of gedeelte van de maand dat de betaling te laat geschiedt. Indien de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet nakomt, is de opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Talentum ter zake te maken incassokosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke; deze worden op tenminste 15% van het factuurbedrag gefixeerd.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

1. Indien Talentum aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Indien Talentum aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van Talentum te verstrekken uitkering, althans tot maximaal viermaal het declaratiebedrag, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
3. In afwijking van hetgeen onder 2. van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorarium gedeelte.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (1) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden; (2) de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Talentum aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Talentum toegerekend kunnen worden; (3) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
5. Talentum is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor directe schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Talentum of zijn ondergeschikten.

Artikel 12. Eigendomsvoorbehoud

Alle door Talentum geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen software, (elektronische) bestanden, ontwerpen, schetsen, tekeningen, schilderijen, (digitale) foto’s, dia’s en films et cetera, blijven eigendom van Talentum totdat de opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met Talentum gesloten overeenkomsten is nagekomen.

1. Software bronbestanden blijven het intellectuele eigendom van Talentum en worden niet aan de opdrachtgever verstrekt. Deze zijn alleen voor de opdrachtgever in pdf-format beschikbaar, tenzij hier vooraf duidelijke afspraken over zijn gemaakt.
2. De opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
3. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht Talentum zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
4. De opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
5. Door Talentum geleverde zaken, die krachtens het onder lid 1 bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
6. Voor het geval dat Talentum zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Talentum of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Talentum zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.

Artikel 13. Intellectuele eigendom en auteursrechten

Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt Talentum zich de rechten en bevoegdheden voor die Talentum toekomen op grond van de Auteurswet.

1. Alle door Talentum verstrekte stukken, zoals vermeld onder artikel 12.1 zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Talentum worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
2. Talentum behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.